Die Welt des 25. Jahrhunderts ist ein aseptisches Gesellschaftssystem, das der Kontrolle eines gigantischen Computerhirns unterliegt. In der wenig einladenden Umgebung von endlosen, unterirdischen Korridoren leben - weißgekleidet und kahlgeschoren - der Techniker THX 1138 und seine Mitbewohnerin LUH 3417. Bei ihnen wird, wie auch bei den anderen Individuen, die Sexualität durch eine täglich verabreichte Drogenration unterdrückt. Erst als THX 1138 und LUH 3417 deren Konsum verweigern, entdecken sie Gefallen füreinander. Als LUH 3417 schwanger wird, wird sie exekutiert und THX 1138 ins Gefängnis geworfen. Von dort kann er mit Hilfe von Mitgefangenen entkommen und nach einer nervenaufreibenden Flucht das erste Mal in seinem Leben zur Erdoberfläche gelangen.

Lucas selbst erklärt, bei THX 1138 handele es sich eigentlich weniger um Science Fiction im eigentlichen Sinn, auch wenn die Optik und die Handlung diesen Gedanken zunächst nähren. Vielmehr stellt sein Erstlingswerk eine in der Zukunft spielende Parabel auf die seinerzeitige Gesellschaft dar und sollte ein Gedankenmodell werden über die mögliche Entwicklung der damals vorherrschenden Strukturen. George Lucas faszinierte der Gedanke einer konsumorientierten Gesellschaft, die abgeschottet und autark ausschließlich auf Effizienz und Produktivität ausgerichtet ist, und der nahezu alle herkömmlichen Werte verloren gegangen sind. Dieses Modell verpackte er in sensationell visionären Bildern, die eigentlich nur auf herkömmliche Orte und alltäglichen Dingen basierten. Prägnant ist hier bereits der "Used Look" zu erkennen, den Lucas später forcierte und propagierte. Jedoch gelang es ihm auch schon hier, dabei nicht den schmalen Grat zur Lächerlichkeit zu überschreiten, wie es viele kleinere und vor allem ebenfalls billige Produktionen vorher bereits geschafft haben. Dank der visuellen Brillanz von Lucas entsteht mit einfachsten Mitteln eine völlig neue Welt, die den Zuschauer in jeder Minute fesselt.