Ein kleines Sondereinsatzteam bestehend aus Derek (Peter Jackson), Barry (Pete O'Herne), Ozzy (Terry Potter) und Frank (Mike Minett) wird zu einem verschlafenen Küstenort beordert, das von Außerirdischen Invasoren heimgesucht wurde. Alle Bewohner sind wie vom Erdboden verschwunden. Stattdessen treiben in Einheitskleidung steckende Aliens in Menschengestalt ihr Unwesen, die Derek und Berry sogleich an die Wäsche wollen. Zunächst muss sich Berry seiner Haut erwehren, während Derek ein Alien genauer ins Verhör nimmt. Und damit der auch redet, rammt er ihm kurzerhand ein Messer in die Fußsohle, was der natürlich gar nicht gut haben kann. Seine Kollegen eilen ihm zu Hilfe und nach einem langen und harten Kampf unterliegt Derek und fliegt eine Klippe hinunter...........

Der Film entstand als reines Funprojekt über einen Zeitraum von 4 Jahren. Zuerst sollte es nur ein 10-Minuten Kurzfilm werden, aber durch den enormen Ideenreichtum aller Beteiligten wurde es doch ein voller 90 Minuten Film. Größtenteils konnte nur an Wochenenden gedreht werden, was man dem Film aber kaum anmerkt. Überhaupt wirkt er auf der technischen Seite gar nicht mal so amateurhaft. Es gibt Kamerafahrten, Schwenks und verzerrte Perspektiven. Zudem ist auch der Schnitt recht gut gelungen. Peter Jackson baute sich seinen eigenen Kamerakran und Dollies und der erste Schnitt des Films entstand am Esstisch seiner Eltern! Wenn mal ein Schauspieler keine Zeit hatte, wurden halt Szenen gedreht, in denen er nicht vorkam. Manchmal passierte es aber auch, dass sie nur zu zweit am Film weiter drehten. Immerhin war es damals der einzige neuseeländische Film seit Jahren, der ein wenig Gewinn machte.